LICENTIE-OVEREENKOMST SOFTWARE

Partijen:

  • Wildcard Works, een onderneming met adres Singel 542, 1017 AZ, Amsterdam, en ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 65083415 ("Licentiegever"); en
  • De bij de Kamer van Koophandel geregistreerde onderneming die akkoord gaat met deze overeenkomst door te betalen voor de diensten van Licentiegever, hierna te noemen: ("Licentienemer").

Licentiegever en Licentienemer hierna gezamenlijk "Partijen".

    IN AANMERKING NEMENDE DAT:

    • Licentiegever rechthebbende is op de software Wildcard Matchmaking Stack, zoals omschreven in de presentatie van (de "Docsend"); en
    • Licentiegever Licentienemer toe staat om de Software te gebruiken onder de voorwaarden zoals opgenomen in deze overeenkomst.

    1. Licentie

    1. Licentiegever verleent hierbij aan Licentienemer het recht om de Software en de documentatie zoals omschreven in computerconfiguratie ("Specs") te gebruiken voor het stimuleren van interacties tussen mensen.  Licentienemer is gerechtigd om de Software te gebruiken op zijn zoals omschreven in ("Specs") voor concurrent users omschreven in ("Offer") en ("invoice"). Overschrijding van dit aantal gedurende de looptijd van de deze overeenkomst zal door Licentienemer onmiddellijk aan Licentiegever worden gemeld. 
    2. Licentienemer is niet gerechtigd om sublicenties te verlenen zonder de toestemming van Licentiegever. 
    3. Licentienemer zal de Software niet voor andere doeleinden gebruiken dan het in lid 1 van dit artikel omschreven doel.

    2. Software

    1. Licentiegever zendt Licentienemer binnen 14 dagen na de ontvangst van het onder artikel 4 verschuldigde deel van de licentievergoeding de Software en de Documentatie op een machineleesbaar medium toe dan wel stelt Licentienemer in staat deze te downloaden.
    2. Licentienemer installeert de Software in overeenstemming met het bepaalde in de Documentatie. Eventuele ondersteuning van Licentiegever daarbij wordt op basis van de voorwaarden van deze overeenkomst verstrekt. Licentiegever is gerechtigd zijn desbetreffende inspanningen bij Licentienemer in rekening te brengen, indien hij Licentienemer voorafgaand aan de uitvoering daarvan schriftelijk informeert over de door hem gehanteerde tarieven. Indien Partijen in aanvulling daarop voorafgaand afspraken maken over de door Licentiegever benodigde inzet voor deze ondersteuning, komt overschrijding van die hoeveelheid voor rekening van Licentiegever. 
    3. Nadat de installatie is voltooid voert Licentienemer een beperkte acceptatietest uit omschreven in ("Specs"). Indien Licentienemer vaststelt dat de Software overeenkomstig de specificaties zoals omschreven in bijlage 4 functioneert, bericht Licentienemer de Licentiegever schriftelijk dat de Software is geaccepteerd. 
    4. Indien Licentiegever een nieuwe versie uitbrengt zal hij deze ook aan Licentienemer aanbieden. Indien Licentienemer dit aanbod accepteert, zijn de bepalingen van deze overeenkomst ook op die nieuwe versie van toepassing.

    3. Vergoeding

    1. Licentienemer betaalt Licentiegever jaarlijks een vergoeding van omschreven in ("Offer"). 
    2. In eerste instantie bestaat de licentievergoeding uit in totalen. Licentiegever is gerechtigd meteen na ondertekening van deze overeenkomst door Partijen het volledige deel te factureren.  
    3. Licentiegever is slechts gerechtigd de hoogte van de te betalen licentievergoeding te wijzigen in de volgende gevallen: 
      1. Eén maal per jaar, voor het eerst één jaar na de inwerkingtreding van deze overeenkomst, is Licentiegever gerechtigd de overeengekomen licentievergoeding te wijzigen conform het CBS-indexcijfer voor Dienstenprijsindex.
      2. Licentiegever is gerechtigd de jaarlijkse licentievergoeding evenredig te verhogen indien uit een mededeling van Licentienemer of uit eigen waarneming van Licentiegever blijkt dat het daadwerkelijke aantal concurrent users op enig moment hoger is dan het aantal bepaald in lid 1 van artikel 1;
    4. Licentiegever is gerechtigd één keer per jaar een audit uit te (laten) voeren bij Licentienemer om het daadwerkelijke aantal concurrent users vast te stellen. Licentienemer verplicht zich aan een dergelijke audit mee te werken en Licentiegever daartoe toegang te verschaffen tot de locatie waar de Software gebruikt wordt. Indien Licentienemer het maximum aantal concurrent users met 20% overschrijdt, komen de kosten van de audit voor rekening van Licentienemer. 
    5. De licentievergoeding is inclusief alle belastingen, heffingen en andere bijkomende kosten. 

    4. Gebruiksvoorwaarden

    1. Het is Licentienemer voor de duur van deze overeenkomst toegestaan de Software te laden, in beeld te brengen, uit te voeren of op te slaan, op de Computerconfiguratie; ("Specs"), voor zover dit overeenstemt met het met de Software beoogde gebruik. 
    2. Licentienemer is gerechtigd back-up kopieën van de Software aan te houden c.q. te maken, voor tijdelijk gebruik of ter beveiliging. 
    3. Het verleende gebruiksrecht aan Licentienemer kent onder meer de volgende beperkingen: 
      1. Het is Licentienemer niet toegestaan de Software en de Documentatie in gebruik te geven aan derden of deze ten behoeve van derden te gebruiken. 
      2. Het is Licentienemer niet toegestaan de Software en de Documentatie te wijzigen, of aan te passen.
      3. Het is Licentienemer slechts toegestaan de Documentatie te verveelvoudigen tot het aantal in lid 1 van artikel 1 genoemde concurrent users. De gemaakte kopieën mogen vervolgens slechts door het eigen personeel van Licentienemer voor intern gebruik worden gebruikt. Verdere openbaarmaking van de Documentatie is niet toegestaan. 
      4. Het is Licentienemer niet toegestaan de broncode van de Software door middel van reverse engineering te reconstrueren. Indien Licentienemer informatie nodig heeft om interoperabiliteit te bewerkstelligen van de Software met computerprogrammatuur van hemzelf of derden, zal Licentienemer Licentiegever schriftelijk verzoeken om de benodigde informatie. Licentiegever zal Licentienemer alsdan binnen redelijke termijn mededelen of Licentienemer de beschikking kan krijgen over de verlangde informatie en de voorwaarden waaronder deze wordt verstrekt. 
      5. Het is Licentienemer niet toegestaan een aanduiding over auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van (intellectuele) eigendom uit de Software en de Documentatie te verwijderen. 
    4. Licentiegever is gerechtigd te onderzoeken of Licentienemer de Software gebruikt op een wijze die overeenstemt met de voorwaarden van deze overeenkomst. Licentienemer verplicht zich aan een dergelijke audit mee te werken en Licentiegever daartoe toegang tot de locatie waar de Software wordt gebruikt te verschaffen. Licentiegever draagt zowel zijn eigen kosten als de kosten van Licentienemer die met een dergelijke audit zijn gemoeid.

    5. Garantie

    1. Licentiegever garandeert dat de Software gedurende gedurende de licentieovereenkomst, 1 jaar. na de beschikbaarstelling zal functioneren conform de specificaties zoals omschreven in bijlage 4. 
    2. Licentienemer heeft gedurende de garantietermijn recht op kosteloos herstel van fouten binnen de service levels zoals deze voor te verrichten onderhoud zijn neergelegd in bijlage 5. Een fout is een gebrek in de Software waardoor het niet functioneert volgens de specificaties, of op een andere manier niet voldoet aan deze overeenkomst. Herstel kan ook plaatsvinden door middel van een probleemvermijdende restrictie of door het verstrekken van een update. 
    3. In de gevallen die buiten de garantie vallen verplicht de Licentiegever zich tot herstel in het kader van het overeengekomen onderhoud en conform de service levels zoals vastgelegd in bijlage 5. 
    4. Licentienemer mag deze overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden indien Licentiegever er niet in slaagt de door Licentienemer tijdens de garantietermijn geconstateerde Fouten op te lossen. 
    5. Indien Licentiegever kan aantonen dat de Fouten zijn ontstaan door foutherstel, onderhoud of wijzigingen uitgevoerd door of namens Licentienemer, vervalt de garantie. 

    6. Onderhoud

    Licentienemer heeft het recht om met Licentiegever een onderhoudsovereenkomst voor de Software aan te gaan. De hierbij te hanteren concept onderhoudsovereenkomst maakt als bijlage 5 onderdeel uit van deze overeenkomst. In de onderhoudsovereenkomst zullen Partijen hun afspraken vastleggen over de door Licentiegever te verlenen ondersteuning aan Licentienemer bij gebruik van de Software. Tevens worden daarin de service levels voor het te verrichten onderhoud vastgelegd. Na digitale ondertekening wordt de onderhoudsovereenkomst tevens onderdeel van deze overeenkomst.

    7. Overdracht

    1. Partijen mogen de rechten en plichten uit deze overeenkomst niet overdragen aan een derde, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. De partij die om toestemming wordt gevraagd, is gerechtigd voorwaarden te verbinden aan het verlenen van toestemming. 
    2. Indien Licentienemer de Software wil laten beheren, dient Licentienemer toestemming te vragen voor installatie van de Software op een configuratie van die derde. Deze toestemming zal worden verleend indien deze derde de Software alleen gebruikt om het Licentienemer mogelijk te maken de Software te gebruiken alsof het op zijn eigen configuratie was geïnstalleerd.

    8. Intellectuele eigendomsrechten

    1. De intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de Software en de Documentatie berusten bij Licentiegever of zijn licentiegevers/toeleveranciers. Licentiegever blijft eigenaar van de Software. 
    2. Licentiegever vrijwaart Licentienemer in gerechtelijke procedures die tegen hem zijn aangespannen door derden en die zijn gegrond op de stelling dat het gebruik van de Software en/of de Documentatie inbreuk maakt op de intellectuele eigendomsrechten van deze derde, tenzij: 
      1. Licentienemer nalaat Licentiegever onmiddellijk schriftelijk van de vordering op de hoogte te stellen;
      2. de aanspraken van derden hun oorzaak vinden in wijzigingen in de Software die door Licentienemer of door hem ingeschakelde derden, zijn aangebracht; of
      3. de aanspraken van derden hun oorzaak vinden in het gebruik van de Software en/of de Documentatie op een wijze die anderszins strijdig is met de voorwaarden van deze overeenkomst. 
    3. De in het vorige lid van dit artikel bedoelde vrijwaring is alleen van toepassing indien Licentienemer de behandeling van de zaak (inclusief het voeren van schikkingsonderhandelingen) aan Licentiegever overlaat en de benodigde medewerking aan Licentiegever verleent. 
    4. Licentienemer verklaart dat indien een vordering als in lid 2 van dit artikel aanhangig wordt gemaakt, hij akkoord gaat dat Licentiegever naar eigen keuze: 
      1. de Software en/of de Documentatie zo zal (laten) wijzigen dat deze niet langer inbreuk maken;
      2. de Software en/of de Documentatie zal vervangen door een gelijkwaardig product;
      3. de Software en/of Documentatie bij Licentienemer opvraagt en een vergoeding betaalt aan Licentienemer ter grootte van de betaalde licentievergoeding. 

    9. Looptijd en beëindiging

    1. Deze overeenkomst is aangegaan voor een periode van omschreven in ("Offer").
    2. Partijen kunnen deze overeenkomst met onmiddellijke ingang opzeggen per aangetekende brief, in geval van: 
      1. aanvraag door of verlening van surseance van betaling aan de andere partij; 
      2. aanvraag van faillissement door of faillietverklaring van de andere partij; of
      3. liquidatie van de andere partij of geheel of gedeeltelijke overdracht van de onderneming van de andere partij aan een derde.
    3. Licentienemer kan deze overeenkomst schriftelijk opzeggen tegen het einde van een kalendermaand. Daarbij geldt een opzegtermijn van 1 maand.  
    4. Licentienemer mag na beëindiging van de overeenkomst, ongeacht op grond waarvan deze is beëindigd, de Software niet meer gebruiken. Licentienemer dient de Software en de Documentatie, alsmede alle (digitale) kopieën daarvan, meteen aan Licentiegever terug te geven.

    10. Aansprakelijkheid

    1. De partij die toerekenbaar tekortschiet jegens de andere partij en/of een toerekenbare onrechtmatig daad pleegt jegens de ander partij, is aansprakelijk voor vergoeding van de door die partij geleden en/of te lijden schade. 
    2. De aansprakelijkheid van Partijen voor indirecte of gevolgschade is uitgesloten. Voorbeelden hiervan zijn winstderving of gemiste besparingen. 
    3. De aansprakelijkheidsbeperking van artikel lid 2 van dit artikel vervalt indien: 
      1. de schade is veroorzaakt door schending van intellectuele eigendomsrechten;
      2. de schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld van de nalatige/onrechtmatig handelende partij;
      3. de schade voortvloeit uit aanspraken van derden ten gevolge van dood of letsel.

    11. Geheimhouding

    1. Partijen zullen vertrouwelijke informatie van elkaar geheim houden. Eén en ander geldt niet indien de openbaarmakende partij aantoont dat bepaalde informatie al openbaar was zonder dat deze geheimhoudingsverplichting is geschonden, of indien een partij door een bevoegde (gerechtelijke) instantie wordt gedwongen vertrouwelijke informatie te openbaren. 
    2. Licentiegever mag in advertenties, reclame-uitingen, dan wel anderszins binnen het kader van zijn marketingactiviteiten melding te maken van het feit dat Licentienemer één van zijn cliënten is. Dit geldt niet indien Licentienemer voorafgaande schriftelijke geen toestemming geeft voor de vermelding. 
    3. De geheimhoudingsverplichting van dit artikel blijft van kracht na beëindiging van deze overeenkomst.

    12. Boete

    Licentienemer is een boete verschuldigd aan Licentiegever indien Licentienemer zich niet houdt aan een bepaling van deze overeenkomst en dit niet herstelt, nadat daarvoor een redelijke termijn is gegeven. Deze boete van €50 per dag is direct opeisbaar en geldt vanaf het moment dat Licentienemer in verzuim is. Daarnaast dient Licentienemer de schade te vergoeden die Licentiegever heeft opgelopen als gevolg van de schending van deze overeenkomst door Licentienemer. 

    13. Ongeldigheid

    Indien een bepaling van deze overeenkomst nietig dan wel onverbindend mocht blijken te zijn, blijven Partijen gebonden aan de overige bepalingen van deze overeenkomst. Partijen zullen de nietige dan wel onverbindende bepaling(en) vervangen door een bepaling die wel verbindend is en waarvan de strekking zoveel mogelijk dezelfde is als die van de te vervangen bepaling(en), rekening houdend met het oogmerk van deze overeenkomst.

    14. Overige bepalingen

    1. De algemene voorwaarden van Partijen of van eventuele toeleveranciers zijn niet van toepassing.
    2. De artikelen 8 (Intellectuele eigendomsrechten), 10 (Aansprakelijkheid), 11 (Geheimhouding) en 16 (Toepasselijk recht en forumkeuze) blijven naar hun aard van toepassing na beëindiging van deze overeenkomst. 
    3. Het door een partij niet uitoefenen van enig recht of het niet aanwenden van enig rechtsmiddel houdt geen afstand van dat recht of rechtsmiddel in. 

    15. Toepasselijk recht en forumkeuze

    1. Deze overeenkomst, en alle niet-contractuele rechten en verplichtingen daaruit voortvloeiende, worden in alle opzichten beheerst door het Nederlands recht.
    2. Alle geschillen tussen Partijen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van deze overeenkomst, dan wel van overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, zullen in eerste instantie worden beslecht door de bevoegde rechter van Rechtbank Den Haag.